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内容概要

本书全面阐述了公司治理与问责制的相关内容，先以安然公司为例分析了其公司治理中存在的问题，紧接着剖析了英国公司治理改革的进程，以及董事会、机构投资者和透明度在公司治理中的作用，并在此基础上介绍全国公司治理体系，说明全球公司治理改革的进程，并展望了公司治理与问责制的未来。 本书的写作目的是提供一个公司治理的全面评述。借助于相关的理论框架，我们努力为该领域的学术研究职业实践之间的密切关系。本书包括多近斯的实例案例分析，并且每章的末尾部分都为学生提供“思考题和讨论题”。 本书被特别设计成适合开设一学斯的公司治理课程，并且适合学会计与财务以及工商管理专业的本科生使用，同时也适合工商管理硕士（MBA）以及其他修习公司治理课程的研究。

作者简介

李维安，男，管理学博士、经济学博士，南开大学商学院教授、博士生导师。现任南开大学商学院院长、国家教育部人文社科重点研究基地“南开大学公司治理研究中心”主任、《南开管理评论》主编，兼任国务院学科评议组成员、国家教育部工商管理学教学指导委员会委员、天津市管理学会会长、中国发展战略研究会常务理事。享受政府特殊津贴，国家教育部文科“长江学者奖励计划”特聘教授。
李维安教授长期从事公司治理等方面的研究与教学工作。先后主持国家、省部级研究课题20余项，多项大型企业咨询课题。在国内外已出版《公司治理》、《中国公司治理原则与国际比较》等专著、译著，在国内率先提出并组织制定了《中国公司治理原则》，引起广泛关注。研究成果分别获第十届孙冶方经济科学奖（专著）、第二届蒋一苇企业改革与发展学术基金优秀著作奖、教育部第三届优秀社科成果一等奖、天津市第八届优秀社科成果特等奖、第三届教育部高校青年教师奖、国家教材优秀成果二等奖等奖项。

书籍目录

绪论 第1篇 公司治理：理论框架和机制 　第1章 公司治理的界定 　　学习目标 　　导言 　　1*1 什么是公司治理？　　1*2 理论框架 　　　1*2*1 代理理论　　　1*2*2 交易成本理论　　　1*2*3 交易成本理论和代理理论　　　1*2*4 利益相关者理论　　　1*2*5 利益相关者理论和代理理论　　小结 　　思考题和讨论题 　第2章 安然：一个公司治理失败的案例分析 　　学习目标 　　导言 　　2*1 安然的成功 　　　2*1*1 安然的崛起 　　　2*1*2 辉煌的成功 　　2*2 安然的倒闭　　　2*2*1 早期的隐患　　　2*2*2 困境开始的信号 　　　2*2*3 不断的衰落 　　　2*2*4 安然的创造性会计及其对会计职业的影响 　　　2*2*5 后果 　　　2*2*6 反思安然的公司治理问题 　　小结 　　思考题和讨论题 　第3章 英国的公司治理改革 　　学习目标 　　导言 　　3*1《凯德伯瑞报告》（1992） 　　3*2《格林伯瑞报告》（1995） 　　3*3《哈姆佩尔报告》（1998） 　　3*4《特恩布尔报告》（1999） 　　3*5《希格斯报告》（2003） 　　3*6《史密斯报告》（2003） 　　3*7 2003年《联合准则》的重新修订 　　3*8 遵守或解释 　　3*9 将行为准则应用到小公司 　　3*10 公司治理措施等级排序 　　3*11 为什么好的公司治理是重要的？ 　　3*12 公司治理和公司绩效 　　小结 　　思考题和讨论题 　第4章 公司治理中董事会的作用 　　学习目标 　　导言 　　4*1 董事长和首席执行官角色的分离 　　4*2 公司治理中非执行董事的作用 　　4*3 执行者薪酬 　　　4*3*1 执行者薪酬的研究 　　　4*3*2 对董事薪酬进行表决 　　　4*3*3 对董事的培训 　　　4*3*4 一种赞同观点 　　小结 　　思考题和讨论题　第5章 公司治理中机构投资者的作用　　学习目标　　导言……　第6章 公司治理中透明度的作用 第2篇 全球公司治理 　第7章 全球公司治理体系的介绍 　第8章 公司治理系统的参考词典 第3篇 日益宽泛的公司治理进程 　第9章 履行更广泛的公司问责制 　第10章 社会责任投资 　第11章 公司治理和问责制的未来 附录 公司治理联合准则（2003年7月） 参考文献

章节摘录

　　公司治理的界定　　本书的第1篇主要是从英国的角度出发分析公司治理的理论框架和机制。在第1章中，我们分析了公司治理的一系列定义，并给出了我们自己的定义。我们同样介绍了许多在分析公司治理问题的著作中使用的理论框架。对公司治理的研究主要是对资本主义制度的运行机制（mechanics）的研究。然而，英国和美国的资本主义仅仅代表了许多制度框架中的一种形式，这在本书中将体现得越来越明显。就像世界上有许多国家一样，资本主义和公司治理的变化形式也有很多。但是，对公司治理的研究主要集中在英美（Anglo-American，通常被称为“盎格鲁一撒克逊（Anglo—Saxon）”）公司治理体系上。英美国家的公司在证券交易所挂牌上市，公司股东因此可以自由地进行股票交易。通常，在这个体系中，股票所有权高度分散，而且公司的所有权和控制权相分离。下面，我们从历史的视角来讨论英美公司治理体系的发展。历史的视角　　尽管有许多其他因素，诸如法律制度、文化和宗教传统，以及政治环境和经济环境等因素，都会影响公司治理，但是公司所有权结构被认为是公司治理体系中最主要的影响因素。所有的商业公司都需要资金，以谋求发展，并且正是公司融资的方式决定着公司的所有权结构。几个世纪前，人们就已经很清楚地认识到，个体创业者及其家族不可能提供经济和工业发展所需的足够资金。公司通过出售股份获得必需的资金是一种革新，这是世界经济发展史上的一座里程碑。然而，我们今天在英国和美国看到的股票市场发展的道路却是漫长和曲折的。现代形式的上市公司源于公司实体的最早形式，即自营贸易商（sole trader）。从中世纪开始，自营贸易商被监管着许多行业的商人行会（merchantguild）所管制。①伴随着商人的海外风险投资，交易的国际化使中世纪的行会体系逐渐成为规范的公司。这些早期公司的成员可以在公司内部进行股票交易，这最终导致了合股公司（join！stock pany）的形成。　　为了使伦敦的商人和东印度开展贸易，1600年，英国皇家特许成立了东印度公司，这是第一家将公司、跨国贸易和股份融合在一起的公司。这家公司早期的治理结构使人联想到现在的公司治理结构和机制（Farrar&Hannigan，1998；Cadbury，2002）。贸易的国际化和人们对海外投资兴趣的增长，导致了1720年著名的南海泡沫（South Sea Bubble）事件的发生。那些已经投资于大不列颠南海贸易公司（（~ompany 0f Merchants of Great Britain Trading to the SouthSea）“股票”的英国民众意识到，由于对整个股票市场的过高估计和随后发生的崩溃，他们辛辛苦苦挣来的血汗钱都付诸东流。在这个“泡沫”的膨胀过程中，投资者对公司的总投资（包括对南海公司的投资）一度达到了5亿英镑，使当时英国所有的土地价值增长了一倍。在这个事件中，投资者们没有意识到他们的投资缺乏坚固的基础。另外一个投资者不理智、受市场蒙蔽的例子是20世纪90年代末英国信息技术股票泡沫。南海泡沫事件后，英国出台了《反泡沫公司法案》（Bubble Act），要求未经议会法案或者皇家宪法的合法授权许可，任何公司不得以实体公司（body pany）的名义通过出售股票来募集资金。显然，这一法案妨碍了股份公司　　的发展。19世纪初，英国铁路公司对资金的需求持续增加，英国铁路网络的发展使得我们现在所熟悉的公司再次得以发展。　　1844年《合股公司法案》（Joint Stock Company Act）颁布后，共有910家公司注册成立（Farrar&Hannigan，1998）。但是，这些公司都是无限责任制的。这意味着这些公司的股东必须对他们所投资公司的债务承担无限责任，这当然不是一种能有效地激励人们向公司投资的方式，还需要其他更大的诱因。这就导致了1855年《有限责任法案》（Limited Lability Act）的出台。有限责任意味着股东最多损失他们对公司的投资，而不会像无限责任公司那样，必须用股东所有的财富来承担公司的亏损责任。这种公司的组织形式代表了资本主义发展的一个重大突破。由于当时公司股东为了避免承担无限责任，都倾向于在美国和法国组建公司，而不是在英国，所以《有限责任法案》的出台被视为使英国商业复兴的一个突破性的改革措施。这些措施推行之后，在英国组建的公司数量开始大幅攀升。　　19世纪下半叶的美国国内战争之后，美国经理人员控制的公司得到了发展。正是在这一时期，所有权和控制权的“分离”开始出现。这种萎靡不振的公司状况首先出现在伯利和米恩斯（Berle&Means，1932）的重要著作《现代公司和私有财产》（The Modem Corporation and Private Property）中，该书说明了所有权与控制权的分离造成的一种情况是，公司的真正所有者——股东对公司管理层的影响小，并且股东对公司的控制权因为所有权的分散和股东对所投资公司管理层普遍漠不关心而被放弃。

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