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前言

　　本教材是在整理我从事多年公司治理教学所用讲义的基础上，进行编写的。　　近年来我一直从事公司治理的科研与教学工作，编写一本公司治理教材的愿望由来已久。在国外攻读博士期间，就开始对公司治理问题进行研究。回国后，在国家自然科学基金、国家社科研究规划基金、国家教育部社科研究规划基金等10余项国家级及省部级科研基金的资助下，继续在公司治理领域深入开展研究，取得一系列的成果。科研工作的同时，也开始了公司治理课程的教学工作，1996年率先在南开大学开设了面向硕士生的公司治理课程，1997年开展了MBA和博士生的公司治理教学。　　目前，在许多市场经济发达国家的高等学府中，也已先后把公司治理作为培养工商管理人才的重要课程。如澳大利亚的墨尔本大学就把公司治理作为其工商管理专业的核心课程。在这些学校里也并没有专门的教材，主要采用有关学者的学术专著进行教学。如20世纪30年代伯利和米恩斯发表的《现代公司和私有产权》；60年代前后，鲍莫尔、马瑞斯和威廉姆森等人提出的现代公司制企业中如何激励约束管理者追求股东利益目标等方面的著述；90年代布莱尔的《所有权与控制：面向21世纪的公司治理探索》等。我于1997年在日本出版的《转型经济中的中国公司治理》，也被日本的一些大学指定为研究生专用教材。这反映出在科研上把公司治理作为一个问题进行研究，在教学中则更多的表现为对问题的学术性探讨，而非对学科的系统性讲述。　　随着对公司治理研究和教学的进展，我愈来愈感到对公司治理的研究要从仅作为一个重要问题的研究，发展为作为一门学科的研究，即从“公司治理问题”到“公司治理学”。而一门新学科的确立不仅需要填补在基本原理和管理实务方面的空白，也迫切需要编写一本系统的教材，以满足人才培养等方面的需要。基于此，通过教学实践的摸索和吸收借鉴公司治理的最新研究成果，尝试编写了这部教材。　　本书将以说明责任为线索，从广义的公司治理的视角，拓宽研究范围，从主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等方面出发，来构筑公司治理的体系框架，使读者能够系统、全面、深入地把握公司治理的内涵。我们在本书中，将公司治理的研究范围从公司治理结构扩展到公司治理机制，从单一的法人治理扩展到企业集团的治理，从国内公司的治理扩展到跨国公司的治理。

内容概要

本书共分为“基础理论”、“内部治理”、“外部治理”、“治理模式”四篇。在“基础理论”篇，首先对企业制度的演进化与公司治理理论发燕尾服作一综述，在此基础上对公司治理的基本问题与体系进行了探讨；“内部治理”在系统论述内部治理的激励机制、监督机制和

作者简介

　　李维安，教授，博士生导师，1957年出生。1993年获南开大学、日本一桥大学联合培养经济学博士学位；1996年获日本庆应大学管理学博士学位。现任南开大学国际商学院院长、南开大学公司治理研究中心主任、《南开管理评论》主编。兼任国家教育部工商管理学教学指导委员会委员、天津市管理学会会长等职，享受政府特殊津贴。主要研究方向为公司治理与企业集团管理、网络组织理论研究，曾主持相关的国家自然科学基金和国家社科基金等国家和省部级研究课题10余项，在国内外已出版《股份制的安定性研究》、《中国公司治理研究》（日文）、《公司治理》等多部专著，在国内外著名学术期刊上发表论文数十篇。在国内率先提出并组织制定了《中国公司治理原则（草案）》，引起广泛关注。研究成果获“教育部高校优秀青年教师奖”、“蒋一苇企业改革与发展学术基金奖”等多项奖项。　　武立东，1971年出生，南开大学现代管理研究所教师，南开大学公司治理研究中心副主任。

书籍目录

前言导论基础理论篇第1章 企业制度的演进与公司治理理论发展1*1 企业制度的演进1*1*1 企业制度形态1*1*2 现代公司的产生1*1*3 现代公司制企业的重要特征1*2 公司治理的理论基石——企业理论1*2*1 企业的本质和界限1*2*2 企业内部的等级制1*2*3 企业的资本结构1*2*4 企业所有权与控制权的分离1*3 公司治理理论的发展1*3*1 公司治理概念的讨论1*3*2 公司治理的主要理论流派1*3*3 公司治理的功能及意义案例分析：美国福特汽车公司的兴衰习题第2章 公司治理的基本问题与体系2*2*2 公司治理客体与说明责任2*2*3 公司中的说明责任关系2*3 公司治理的一般模型2*3*1 利害相关者利益的实现与公司治理边界的确2*3*2 公司治理的一般模型案例分析：美国IBM公司的兴衰及其公司治理机制的影响习题内部治理篇第3章 公司内部治理机制3*1 公司内部治理的激励机制3*1*1 道德风险与设计激励机制的必要性3*1*2 激励相容性原理与激励机制的构造3*1*3 设计最优公司内部激励机制的原理与条件3*1*4 公司内部激励机制的主要内容3*2 公司内部治理的监督机制3*2*1 设计公司内部监督机制的一般原理3*2*2 公司内部监督机制的内容3*2*3 公司内部监督机制实施的主要途径3*3 公司内部治理的决策机制3*3*1 设计公司决策机制的一般原理3*3*2 公司决策机制的主要内容3*3*3 公司决策机制实施的主要途径案例分析：MK公司法人治理机构习题第4章 股东权利与股东会制度4*1 股东权利的分类4*1*1 自益权与共益权4*1*2 财产权、支配与经营权、救济与附属权4*1*3 固有权与非固有权_4*1*4 单独股东权与少数股东权4*1*5 一般股东权与特别股东权4*1*6 法定股东权与章 定股东权4*2 上市公司的股东投票制度4*2*1 设计投票规则的重要性4*2*2 股东投票的基本原则4*2*3 选票计算规则4*2*4 投票权的行使4*3 股东会的基本形式及其运作机制4*3*1 普通股东会议4*3*2 非常股东会议4*3*3 股东会议的表决制度案例分析：只有董事长一人参加的股东会习题第5章 董事会模式及董事的责任5*1 董事会制度的起源及模式5*1*1 董事会制度的起源5*1*2 董事会的性质与职责5*1*3 董事会的模式5*2 董事的制度及其职责义务5*2*1 董事任免制度5*2*2 董事会报酬制度5*2*3 董事义务、法律责任及免责案例分析：未及时披露信息sT黄河科技董事会做检查习题第6章 独立董事制度6*1 独立董事问题的产生6*1*1 直接诱因：经理人员的高薪酬引起争议6*1*2 间接诱因之一：股东诉讼事件大量增加6*1*3 间接诱因之二：公司法律规制框架体系的变化6*2 独立性的界定及评价范围6*2*1 独立性的三个层次6*2*2 不同独立性层次下的独立董事6*2*3 各国公司法对独立董事独立性的界定6*3 独立董事的作用与董事会功能的强化6*3*1 强化董事会功能的压力6*3*2 强化董事会功能的动力和限制条件6*3*3 强化董事会功能的特征6*3*4 强化董事会功能的主要措施6*3*5 董事会战略参与的具体措施：战略审计案例分析之一：独立董事——从有名无实悄悄走向脚踏实地案例分析之二：CPC国际公司的战略失误习题第7章 董事会的业绩评价7*1 业绩评价体系的基本框架7*2 董事会的业绩评价7*2*1 评价董事会的动因_7*2*2 董事会评价的内容7*2*3 评价董事会的程序7*2*4 董事会和董事评估的基本要求7*3 CEO的业绩评价7*3*1 CEO业绩评价的作用7*3*2 CE()业绩评价的目标与标准7*3*3 CE()业绩评价的过程7*3*4 评价结果导致的行动案例分析：关于通用电气与科龙的故事习题外部治理篇第8章 外部治理机制8*1 证券市场与控制权配置8*1*1 证券市场在控制权配置中的作用8*1*2 股票价格与公司业绩8*1*3 兼并与收购……治理模式篇

章节摘录

　　国家经济的增长依赖于公司财富的增加，而创造财富离不开良好的公司治理。随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，各国的公司治理实践也在发生着深刻的变革，越来越多的投资者和公司的决策者认识到，良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，是保护所有者及其他利害相关者，保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。因此，国际社会对于如何建立有效的公司治理给予了越来越多的关注。在我国，已把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，企业改革正在进入公司治理改革的新阶段。公司治理改革不仅有助于解决国有企业在公司化改造过程中出现的“翻牌化”等问题，而且也为民营、乡镇企业等各类企业规范化的公司制改革提出了新的要求。一、公司治理问题的提出　　公司治理已经成为当前国内外理论界和实务界研究的一个世界性的课题。这一问题的提出是在20世纪80年代前后，而作为公司治理要探讨的诸如“公司是谁的，控制公司的又是谁”等基本问题是一直存在于经济和管理实践中的，只不过在这之前，它们是被放在狭窄的“所有与控制”的框架中进行探讨和实践的。20世纪30年代美国学者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在《现代公司和私有产权》的论著中，在对大量实证材料进行分析的基础上得出结论一现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到支薪经理（管理者）手中，而支薪经理（管理者）的利益经常偏离股东的利益。60年代前后，鲍莫尔（Baum01）、马瑞斯（Marris）和威廉姆森（Williamson）等人分别提出了各自的模型从不同的角度揭示了掌握控制权的管理者与拥有所有权的股东之间的利益目标差异，从而提出了现代公司制企业中如何激励约束管理者追求股东利益目标的问题。钱德勒（Chandler）1977年在《看得见的手——美国企业管理革命》一书中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。

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